На посевной стадии нет «потом починим» — каждое решение по уставу, соглашению со-основателей, опционам, правам на интеллектуальную собственность и инвестиционным документам затвердевает в структуру компании. Ниже: пять решений, которые выглядят мелкими и становятся необратимыми через год.
Каждый пункт ниже: то, что я вижу проваленным 4–5 раз в год. И каждый раз стоимость починки на этапе 2 или 3 в 10–50 раз выше, чем стоимость правильного решения на этапе 1.
Обратный вестинг (reverse-vesting) на доли со-основателей: 4 года с годом ожидания (cliff); право присоединения и право принуждения к продаже (tag-along/drag-along); что происходит при выходе со-основателя; кто голосует по ключевым вопросам. Подписано до того, как в структуру владения входит первый инвестор.
Каждый, кто прикасается к коду: основатель, сотрудник, фрилансер, интерн — передаёт IP компании письменным договором, а не «мы договорились». Патенты, товарные знаки, доменные имена, бренд — то же. Если создано до появления компании — передаётся документом.
Шаблонный устав даёт 50%+1 голос по большинству вопросов. Для посевной стадии это неверно: размытие, смена направления бизнеса, сделки со связанными сторонами и ключевые наймы должны требовать 75% или единогласия. Без этого один недовольный со-основатель может заблокировать — или, хуже, протолкнуть — материальные решения.
Стандартная практика: опционный пул 10–15% создаётся до посевного раунда, чтобы размытие легло на существующих основателей, а не на нового инвестора. Если создаёте после — инвестор потребует пересчёт оценки до денег (pre-money).
Личные поручительства по договорам компании, личные займы в компанию без документов, смешение личных и корпоративных средств — всё это накапливается в риск субсидиарной ответственности через 5 лет. Документированные займы, никаких личных поручительств кроме необходимых, отдельные счета с первого дня.
Основатель на посевной стадии не нуждается в абонентском обслуживании. Нужен 5-дневный документ: аудит вашего устава, соглашения со-основателей и опционной структуры, три точки на ближайшие 2 недели, шаблонные формулировки. Стоимость — 49 900 ₽. Пять ошибок выше: именно то, что ловит такое заключение.
