Про залог доли думают как про формальность: имущество остаётся у вас, компания работает. Но закон устроен иначе: если в договоре не написано обратное, права участника с момента залога осуществляет залогодержатель. То есть банк.
Права участника переходят к залогодержателю по умолчанию. Залог прав участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется через залог доли в уставном капитале, и, если договором залога не предусмотрено иное, до прекращения залога права участника осуществляет залогодержатель (ст. 358.15 ГК РФ). Это диспозитивная норма — но работает она против того, кто её не прочитал.
С акциями наоборот. При залоге акций права акционера по общему правилу остаются у самого акционера, если договором не предусмотрено иное. Формулировка одна, а последствия противоположные — путать эти конструкции нельзя.
Залог доли требует согласия общества и нотариуса. Участник вправе передать долю в залог третьему лицу с согласия общего собрания; при голосовании голос самого залогодателя не учитывается. Договор залога доли подлежит нотариальному удостоверению, несоблюдение формы влечёт его недействительность (ст. 22 Закона об ООО).
Залог виден в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц). Сведения об обременении доли вносятся в реестр, и любой контрагент их видит. Это влияет и на переговоры, и на тендеры.
Что именно получает залогодержатель. Право голосовать на общих собраниях, участвовать в управлении, получать информацию о деятельности общества — то есть реальные корпоративные рычаги, а не только обеспечение.
Если в договоре не написано иное — да. По общему правилу до прекращения залога права участника осуществляет залогодержатель. Проверьте текст договора: там либо есть обратное условие, либо его нет.
Только соглашением сторон, и оно тоже потребует нотариальной формы. Банки идут на это, когда взамен получают перечень вопросов, требующих их согласия.
Залог доли третьему лицу требует согласия общего собрания, если уставом не предусмотрено иное; голос участника, отдающего долю в залог, при этом не учитывается.
Доля реализуется, и в общество может войти новый участник. Здесь включаются ограничения устава и преимущественные права — этот сценарий нужно просчитывать до подписания, а не после.
Нет, наоборот: при залоге акций права акционера по общему правилу остаются у него, если договором не предусмотрено иное. Конструкции похожи, а умолчания противоположны.
Пришлите договор залога, устав и выписку из ЕГРЮЛ. Скажу, кто по этим документам голосует вашей долей, что нужно изменить и как защитить компанию при обращении взыскания.
В похожей ситуации я готовлю письменное заключение: анализирую документы и доказательства, разбираю практику суда по аналогичным спорам, называю слабые места позиции и даю план действий до суда.
Что входит в заключение →Материал носит справочный характер и не является юридической консультацией, офертой или гарантией результата. Исход зависит от обстоятельств дела, содержания документов и практики конкретного суда.
