Группа в строительных услугах получила акт налоговой проверки с доначислением ₽86 млн по ст. 54.1 НК РФ: три «технических» контрагента и заявленное дробление. Ниже: цепочка ходов, приведшая к полной реконструкции расходов.
Анонимизация. Личность доверителя, наименования компаний и точные суммы изменены. Правовая конструкция, позиции ФНС и цепочка ходов защиты — подлинные. Публикация с письменного согласия доверителя.
Ниже — дуга силы позиции защиты. Вертикаль — нормализованная оценка устойчивости. Самый сильный подъём — реконструкционный анализ на 5-м месяце; финал — на 8-м.
Что произошло: ФНС закрыла выездную проверку, выпустила акт с доначислением ₽86 млн плюс ₽31 млн пеней и штрафов. Три контрагента квалифицированы как «технические»; вся цепочка строительных расходов снята.
Что сделал: прочитал акт с финансовым директором клиента. Две структурные слабости: (1) доначисление построено на агрегате — без покаждой обоснованности «технического» статуса; (2) акт полностью отказывает в учёте расходов, не применяя рыночную реконструкцию, что прямо противоречит письму ФНС № БВ-4-7/3060@ от 10.03.2021.
Опоры: (1) Реальность выполненных работ — подтверждается контрактами с конечным заказчиком, актами КС-2/КС-3, журналами завоза материалов, фотофиксацией и журналами пропусков сотрудников подрядчиков. (2) Обязанность реконструкции — даже если часть контрагентов «техническая», ФНС обязана принять расходы в рыночной цене, а не обнулить.
Самый трудный шаг: «Реальность работ» держится только если каждый подписанный акт стыкуется с поставкой и платежом. Свели 412 проводок по 11 субсчетам за 3 проверяемых года. Нашли и приложили 17 дополнительных подтверждающих документов.
Кто присутствовал: финансовый директор и собственник клиента; ведущий инспектор; старший налоговый чиновник УФНС. Я 90 минут разбирал структурные дефекты акта: агрегатное основание, отсутствие покаждой обоснованности, проигнорированная обязанность реконструкции.
Результат: УФНС частично удовлетворило возражения — доначисление снижено с ₽86 до ₽58 млн, но в полной реконструкции отказано. Пени уменьшены на ₽12 млн.
Зачем: Суд применяет реконструкцию только против документированной рыночной цены. Заказали эксперта из судебного списка для оценки оспариваемых работ по справедливой стоимости, со ссылками на сравнимые контракты из открытых тендеров.
Результат: Эксперт оценивает рыночную стоимость спорного объёма работ в ₽51 млн — то есть даже в худшем сценарии реконструкции «лишних» расходов остаётся ₽7 млн, а не ₽58 млн.
Ход: Иск оспаривает решение ФНС по трём основаниям: (а) процессуальное — агрегатная квалификация «технического» статуса; (б) материальное — неприменение реконструкции; (в) фактическое — сверка с первичкой, подтверждающая реальность работ. Требование — полная отмена.
Логика суда: ФНС не обосновала покаждой «технический» статус; даже если часть контрагентов — «технические», ФНС обязана была применить реконструкцию по рыночной цене; сверка с первичкой подтверждает реальность выполненных работ.
Исход: Доначисление ₽58 млн + пени ₽19 млн отменены полностью. ФНС не стала обжаловать.
Тащили три хода: (1) независимая экспертиза по рыночной цене — ход с самым высоким ROI; (2) полная сверка первичных документов, связывающая каждую спорную операцию с поставкой и платежом; (3) раннее процессуальное рамирование — заставить ФНС обосновывать «технический» статус покаждой, а не агрегатом.
Если налоговая проверка только что закрылась или идёт сейчас — письменное заключение за 5 рабочих дней покажет, какие аргументы пропущены в акте и какие ходы дают максимальный ROI защиты.
Разобрать мою ситуацию