Глоссарий

Сорок терминов, которые собственник должен понимать

Короткие определения ключевых терминов корпоративного, банкротного и налогового права. Со ссылками на статьи в базе знаний и на первоисточники.

40 терминов обновлено: июнь 2026

Аффилированные лицавзаимная зависимость: Юридические или физические лица, способные влиять на деятельность друг друга. По ст. 4 Закона РСФСР № 948-1, ст. 105.1 НК РФ. В банкротстве аффилированность создаёт презумпции вины КДЛ и ужесточает оспаривание сделок.

Банкротство объективноемомент несостоятельности: Состояние, при котором должник не способен исполнять денежные обязательства без ущемления интересов кредиторов. По ст. 9 ФЗ № 127-ФЗ, с этого момента у руководителя возникает обязанность подать заявление о банкротстве. Нарушение — основание для субсидиарной ответственности.
Бенефициар конечныйУБО: Физическое лицо, прямо или косвенно владеющее долей более 25% либо иным образом контролирующее юр-лицо. Закон № 115-ФЗ требует от банков идентификации УБО. В банкротстве УБО — первый кандидат на роль КДЛ.

ВНПвыездная налоговая проверка: Налоговая проверка, проводимая по месту нахождения налогоплательщика, гл. 14 НК РФ. Срок — до 2 месяцев, с возможностью продления до 6. По статистике 2025: 2,2% проверок завершаются без претензий. См. 5 сценариев работы ФНС.
Возмещениепри продаже бизнеса: Обязанность продавца компенсировать покупателю убытки, возникшие из нарушения заверений и гарантий по договору купли-продажи (в международной практике — indemnity). Размер и срок действия ограничиваются потолком ответственности и сроком гарантий. См. выход собственника.

Гарантии и заверениязаверения об обстоятельствах: Утверждения продавца о состоянии продаваемого бизнеса (отсутствие судебных споров, корректность отчётности, отсутствие скрытых обязательств); в международной практике — reps & warranties. Нарушение даёт покупателю право на возмещение. Срок действия обычно 18–24 месяца, по налогам — 3 года.

Дробление бизнесаналоговая реклассификация: Объединение ФНС нескольких связанных лиц в единый налоговый объект для применения общей системы налогообложения вместо УСН. Признаки: общие сотрудники, ИТ-инфраструктура, бренд, координация. Защита — документальная независимость каждого юр-лица.
Должная осмотрительностьпроверка контрагента: Совокупность действий налогоплательщика по проверке контрагента до сделки. Минимум: выписка из ЕГРЮЛ, сведения о руководстве, история арбитража, открытые источники. Подтверждается документально. См. проверка компании.

Заверения и гарантиисм. Гарантии: Синоним «гарантий и заверений» в сделках по продаже бизнеса.
Заключение правовоеписьменный документ: Документ юриста с разбором ситуации, оценкой перспектив и дорожной картой действий. В отличие от консультации — письменный, с фиксированной структурой, на который можно опереться при принятии решения. См. форматы заключений.
Злоупотребление правомст. 10 ГК РФ: Действия с намерением причинить вред другому лицу или в обход закона. Основание для отказа в защите формально правомерных действий. В 2025–2026 ВС РФ активно применяет к корпоративным спорам — см. защита миноритария.
ЗСК«Знай своего клиента»: Платформа ЦБ РФ для оценки риска клиентов банков по 115-ФЗ. Три уровня: зелёный, жёлтый, красный. Красный означает блокировку большинства операций и ограничение доступа к другим банкам. См. первые 72 часа после блокировки.

Истечение давностисрок исковой давности: Период, в течение которого можно предъявить иск. По субсидиарной ответственности — 3 года, но считается с момента, когда заявитель узнал о всей совокупности обстоятельств, включая личность КДЛ.

КДЛконтролирующее должника лицо: Лицо, которое фактически определяет ключевые решения должника. Ст. 61.10 Закона о банкротстве, разъяснена Пленумом ВС РФ № 53 от 21.12.2017 (в ред. № 42 от 23.12.2025) — формальный статус не обязателен; достаточно фактического влияния. См. разбор Пленума № 42.
Контрагент техническийлицо без операций: Юр-лицо, не имеющее реальной возможности исполнить сделку: нет персонала, основных средств, минимальные платежи в бюджет, «транзитные» операции по счетам. Применение ФНС в рамках ст. 54.1 НК РФ.
Корпоративный договорст. 67.2 ГК РФ: Соглашение между участниками общества об осуществлении корпоративных прав. Может содержать ограничения на размытие долей, право выкупа, обязанности по голосованию. Основной превентивный инструмент защиты миноритария.

МВК ЦБ РФМежведомственная комиссия: Орган при Банке России, рассматривающий жалобы на применение мер по 115-ФЗ. Регламентный срок — 20 рабочих дней. По статистике 2025 года удовлетворяет около 23% жалоб.
Миноритарийв корпоративном праве: Участник общества с долей, не позволяющей самостоятельно принимать ключевые решения (обычно менее 25% или менее блокирующего пакета). Защищается через ст. 43 ФЗ-14, ст. 10 ГК РФ, корпоративный договор.

Налоговая реконструкцияпересчёт обязательств: Применение ФНС реальных параметров операции вместо заявленных налогоплательщиком (если ФНС установила, что параметры искажены). Например, пересчёт цены сделки с аффилированным лицом по рыночным условиям.
Недостаточная капитализацияст. 269 НК РФ: Правило, по которому проценты по займам от иностранных аффилированных лиц переквалифицируются в дивиденды с удержанием налога у источника. Применяется при контролируемой задолженности свыше определённых порогов.

Обеспечительные мерыв арбитраже: Временные ограничения для сохранения возможности исполнения судебного акта: арест имущества, запрет на регистрационные действия, запрет на распоряжение долями. Подаются вместе с иском, по гл. 8 АПК РФ.
Оговорка осведомлённости«насколько мне известно»: Условие в договоре продажи бизнеса, ограничивающее заверения продавца уровнем «насколько мне известно» (в международной практике — knowledge qualifier). Существенно сужает зону ответственности продавца.
Оспаривание решений собранияст. 43 ФЗ-14: Признание судом недействительным решения общего собрания участников. Срок — 2 месяца с момента, когда участник узнал о решении. Эффективно при нарушении процедуры или злоупотреблении правом.
Отложенный платёжвыплата по результату: Часть цены покупки бизнеса, выплачиваемая после закрытия сделки при достижении определённых показателей (в международной практике — earn-out). Опасен, когда привязан к метрикам под контролем покупателя.

Пленум ВС РФобязательное разъяснение: Постановление высшего судебного органа, обязательное для нижестоящих судов. По субсидиарной ответственности — Постановление № 53 от 21.12.2017, изменённое Постановлением № 42 от 23.12.2025 (предпринимательский риск — не основание ответственности, индивидуальная оценка КДЛ, правила размера); плюс Обзор Президиума ВС РФ от 19.11.2025 по ответственности без банкротства. См. разбор Пленума № 42.
Потолок ответственностипредел возмещения: Максимальный размер возмещения, которое продавец обязан выплатить покупателю по нарушениям заверений и гарантий (в международной практике — cap). Стандарт покупателя — 100% цены, торгуемый уровень — 25–50%.
Презумпция виныв субсидиарке: Предположение, освобождающее заявителя от доказывания вины ответчика, если установлены обстоятельства из закрытого перечня ст. 61.11 127-ФЗ: причинение существенного вреда кредиторам сделками, отсутствие или искажение бухгалтерской документации, преобладание налоговой недоимки в реестре требований.
Предпродажный аудитпроверка со стороны продавца: Правовая и финансовая проверка компании, заказанная продавцом до появления покупателя (в международной практике — vendor due diligence). За 1–2% от стоимости бизнеса обычно возвращает 5–15% сохранённой цены.

Размытие долиуменьшение доли: Уменьшение процентной доли участника в уставном капитале вследствие выпуска новых долей (в международной практике — dilution). Может быть инструментом вытеснения миноритария — оспаривается через ст. 43 ФЗ-14 + ст. 10 ГК РФ.
Реабилитация по 115-ФЗснятие ограничений: Процедура снятия банковских ограничений: предоставление документов в банк, при отказе — жалоба в МВК ЦБ. Окно эффективности — первые 14 рабочих дней.

Срок гарантийпериод ответственности: Период, в течение которого продавец отвечает за нарушение заверений и гарантий (в международной практике — survival). Стандарт по большинству заверений — 18–24 месяца, по налогам — 3 года в привязке к срокам давности.
Ст. 54.1 НК РФпределы налоговой выгоды: Норма, запрещающая искажение фактов хозяйственной жизни для получения налоговой выгоды. Главный инструмент ФНС в спорах: 80–90% дел — в пользу инспекции. См. 5 сценариев применения.
Субсидиарная ответственностьКДЛ по долгам банкрота: Обязанность контролирующего лица отвечать по неудовлетворённым требованиям кредиторов должника. Ст. 61.11 Закона № 127-ФЗ. Доля удовлетворённых заявлений растёт год к году с момента Пленума ВС РФ № 53 (2017).

Траств личной защите капитала: Структура передачи имущества в управление третьему лицу в интересах бенефициаров. В РФ не признаётся напрямую, но используется в трансграничных структурах (ОАЭ, Кипр) для наследственного планирования.

УБОсм. Бенефициар: Сокращение «ультимативный бенефициарный собственник». См. Бенефициар конечный.
Уставный капиталминимальный имущественный взнос: Сумма, фиксированная в уставе общества как минимальное имущественное обеспечение интересов кредиторов. Для ООО — минимум 10 000 ₽. Размытие = увеличение уставного капитала с закрытой подпиской.

Франшизаминимальный порог претензии: Пороговая сумма убытков, ниже которой покупатель не может предъявить требование о возмещении (в международной практике — basket). Защищает продавца от мелких претензий. Торгуется в диапазоне 0,5–1% от цены сделки.
ФЗ-14«Об ООО»: Федеральный закон № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ключевая база для корпоративных споров в ООО, включая защиту миноритариев (ст. 43).
ФЗ-127«О банкротстве»: Федеральный закон № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)». Базовый акт для банкротных процедур и субсидиарной ответственности (ст. 61.10–61.20).

«Чёрная» зона ЗСКкрасный уровень риска: Высший уровень риска в платформе «Знай своего клиента»: блокировка большинства операций, отказ в открытии счетов в других банках. Обжалуется через МВК ЦБ.

Штраф ФНСпо ст. 122 НК РФ: 20% от неуплаченной суммы налога при неумышленном нарушении; 40% — при умышленном. Плюс пени по ст. 75 НК. По применению ст. 54.1 квалификация умышленности — стандарт.

Эскроуусловное депонирование: Часть цены сделки (обычно 10–15%), удерживаемая третьим лицом до истечения срока гарантий. Защищает покупателя от нарушений заверений. Критичны: личность агента, триггеры освобождения, юрисдикция споров.

Чтения мало — нужен разбор ситуации

Глоссарий даёт термины, но не ответ на вопрос «что мне делать». Письменное заключение по вашей конкретной ситуации — 5–10 рабочих дней, фиксированная цена. Без консультаций и встреч.

Разобрать ситуацию Форматы заключений