Из выписки вы узнаёте, что в компании новый участник. Оферты не было, собрание не проводилось, о цене никто не говорил. Закон даёт на реакцию три месяца — и это тот случай, когда пропуск срока означает окончательную потерю права.
Оферта направляется через общество. Участник, намеренный продать долю третьему лицу, обязан известить остальных участников и само общество путём направления через общество за свой счёт нотариально удостоверенной оферты с указанием цены и других условий продажи (ст. 21 Закона об ООО).
Срок на акцепт — тридцать дней. Участники вправе воспользоваться преимущественным правом в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом, если уставом не установлен более продолжительный срок.
Цена не может быть произвольной. Продажа третьему лицу по цене ниже той, что предложена участникам, — самостоятельное нарушение преимущественного права. Схема «предложить дорого своим, продать дёшево чужому» разбирается судами именно так.
Последствие нарушения — не недействительность, а перевод прав. Любой участник вправе потребовать в судебном порядке перевода на себя прав и обязанностей покупателя в течение трёх месяцев со дня, когда он узнал или должен был узнать о нарушении. Доля переходит к вам, а вы возмещаете покупателю уплаченное.
Сделка удостоверяется нотариально. Отчуждение доли третьему лицу требует нотариальной формы; несоблюдение влечёт недействительность сделки. Это отдельное основание, которое проверяется в первую очередь.
Нет, и в этом главная ловушка. Нарушение преимущественного права не влечёт недействительности: закон даёт другое средство — перевод на вас прав и обязанностей покупателя в трёхмесячный срок.
При настоящем дарении — не работает. Но если под дарением скрыта возмездная сделка, она притворна, и тогда применяются правила о продаже. Доказывать притворность придётся вам: расчёты, переписка, экономический смысл.
Со дня, когда вы узнали или должны были узнать о нарушении. Обычно это дата получения выписки или уведомления, и её нужно уметь подтвердить.
Да. Вы становитесь на место покупателя и возмещаете ему уплаченное. Суд, как правило, требует внести соответствующую сумму на депозит.
Тогда сделка совершена вопреки прямому запрету устава, и позиция сильнее: помимо перевода прав появляются основания оспаривать саму сделку. Формулировку устава нужно смотреть дословно.
Пришлите устав, выписку и всё, что есть по сделке. Скажу, нарушено ли преимущественное право, сколько осталось от трёхмесячного срока и какое требование заявлять, чтобы доля вернулась к вам.
В похожей ситуации я готовлю письменное заключение: анализирую документы и доказательства, разбираю практику суда по аналогичным спорам, называю слабые места позиции и даю план действий до суда.
Что входит в заключение →Материал носит справочный характер и не является юридической консультацией, офертой или гарантией результата. Исход зависит от обстоятельств дела, содержания документов и практики конкретного суда.
