Наследник уверен, что получил долю и стал совладельцем. Партнёры показывают устав, где переход доли допускается только с их согласия. Пока идёт спор, компанией управляет тот, у кого остались печать, счёт и запись в реестре.
Доля входит в состав наследства. В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит его доля в уставном капитале (ст. 1176 ГК РФ — Гражданский кодекс). Само по себе наследование не требует ничьего разрешения.
Но устав может требовать согласия участников. Доли переходят к наследникам, если уставом не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников (ст. 21 Закона об ООО). Это самая частая развилка — и читать её нужно в редакции устава, действовавшей на момент открытия наследства.
Молчание работает в пользу наследника. Согласие считается полученным, если в течение тридцати дней со дня обращения к участникам получены письменные согласия всех либо не получено ни одного письменного отказа. Уставом может быть установлен иной срок.
Отказ не оставляет наследника ни с чем. Если в согласии отказано, доля переходит к обществу, а наследник получает действительную стоимость доли, определяемую по бухгалтерской отчётности за последний отчётный период. Спор тогда переходит из корпоративного в денежный — о размере выплаты.
Шесть месяцев компания не может остаться без управления. До принятия наследства управление долей осуществляется на основании договора доверительного управления, учредителем которого выступает нотариус (ст. 1173 ГК РФ). Без этого голосовать долей умершего участника никто не вправе.
Да, доля переходит по наследству без чьего-либо согласия. Остаётся оформить права документально: свидетельство о праве на наследство и внесение сведений в реестр.
Наоборот. Согласие считается полученным, если в течение тридцати дней со дня обращения не поступило письменных отказов. Главное — доказать дату вашего обращения.
Действительную стоимость доли, рассчитанную по данным бухгалтерской отчётности за последний отчётный период перед днём открытия наследства. Эта сумма почти всегда становится предметом спора и проверяется оценкой.
Долей управляет доверительный управляющий по договору, учредителем которого выступает нотариус. Без этого договора голосовать долей умершего участника не вправе никто, включая остальных участников.
Оспаривать сделки и требовать убытки. Это отдельное направление, и оно напрямую влияет на размер выплаты, если войти в общество вам не дадут.
Пришлите устав, свидетельство о смерти и переписку с участниками. Скажу, требуется ли согласие по вашей редакции устава, что нужно направить в срок и на какую сумму рассчитывать при отказе.
В похожей ситуации я готовлю письменное заключение: анализирую документы и доказательства, разбираю практику суда по аналогичным спорам, называю слабые места позиции и даю план действий до суда.
Что входит в заключение →Материал носит справочный характер и не является юридической консультацией, офертой или гарантией результата. Исход зависит от обстоятельств дела, содержания документов и практики конкретного суда.
