Корпоративные споры · доля и контроль

Корпоративный договор партнёров

Большинство корпоративных войн начинается там, где партнёры «обо всём договорились на словах». Корпоративный договор переводит эти договорённости в обязательства, которые можно защитить в суде — включая порядок выхода, продажу долей и голосование.

Все корпоративные ситуации

01 · Как по закону

Что можно закрепить и как это работает

По ст. 67.2 ГК РФ и ст. 8 Закона об ООО участники вправе заключить корпоративный договор, обязуясь осуществлять свои права определённым образом: голосовать согласованно, приобретать или отчуждать доли по определённой цене или при наступлении обстоятельств, воздерживаться от отчуждения до определённого момента, согласованно осуществлять иные действия по управлению.

Нарушение корпоративного договора влечёт договорную ответственность (неустойка, убытки, компенсация). Кроме того, решение органа общества может быть признано недействительным по иску стороны договора, если на момент принятия решения сторонами договора являлись все участники общества. Сделка, заключённая в нарушение договора, может быть оспорена, если другая сторона знала или должна была знать об ограничениях.

ст. 67.2 ГК РФст. 8 Закона об ОООст. 431.2 ГК РФст. 429.2, 429.3 ГК РФ

Что даёт договор на практике: заранее согласованный выход из тупика, механизм выкупа доли, запрет на неожиданный вход третьих лиц и денежную санкцию за нарушение. Это дешевле любого корпоративного спора.

02 · Что делать

Что включить в договор

Порядок голосования по ключевым вопросам и повышенное большинство для чувствительных решений.
Механизмы выхода: опционы на покупку и продажу, тэг- и дрэг-права, порядок оценки доли.
Разрешение тупика: заранее согласованная процедура на случай дедлока.
Ограничения на отчуждение долей и вход третьих лиц.
Обязательства по финансированию и последствия неучастия в докапитализации.
Санкции за нарушение: неустойка и компенсация, а также заверения об обстоятельствах.
Синхронизируйте договор с уставом — противоречия обесценивают обе конструкции.

03 · Нюансы и на что смотрит суд

Что важно учесть

Договор всех участников даёт больше возможностей, включая оспаривание решений органов общества.
Неустойка должна быть реальной: символическая санкция не удержит партнёра от нарушения.
Противоречие уставу — типичная ошибка: документы нужно писать в связке.
Заключать нужно до конфликта: в разгар спора договориться уже невозможно.

04 · Частые вопросы

Коротко о главном

Что можно закрепить корпоративным договором?

Порядок согласованного голосования, обязательства приобретать или отчуждать доли по определённой цене или при наступлении обстоятельств, ограничения на отчуждение долей и иные согласованные действия по управлению обществом (ст. 67.2 ГК РФ).

Что будет при нарушении корпоративного договора?

Наступает договорная ответственность — неустойка, убытки, компенсация. Решение органа общества может быть признано недействительным по иску стороны договора, если его сторонами были все участники, а сделка в нарушение договора оспаривается при осведомлённости контрагента.

Когда заключать корпоративный договор?

До возникновения конфликта — на старте партнёрства или при входе нового участника. В разгар спора согласовать такие условия практически невозможно.

Составлю корпоративный договор под ваше партнёрство

Начинаете партнёрство или хотите защитить договорённости? Пришлите вводные по структуре и ролям — составлю корпоративный договор с механизмами выхода, разрешения тупика и реальными санкциями, синхронизировав его с уставом.