Строительный подряд

Заказчик обанкротился и требует вернуть оплату

Работы выполнены, акты подписаны, заказчик долго тянул и наконец заплатил. Через месяц-другой — банкротство, а следом заявление управляющего: вернуть всё в конкурсную массу. Деньги давно ушли субподрядчикам, на зарплату и налоги. Ссылка на «сальдирование по договору» здесь была стандартной защитой — в марте 2026 года Верховный Суд её сильно сузил.

Все ситуации подряда

01 · Как по закону

Где проходит граница между сальдо и предпочтением

Разница выглядит формальной, а стоит всей суммы платежа. Сальдирование — это не сделка, а определение итогового долга по одному договорному отношению: стороны сопоставляют встречные предоставления и выводят сальдо. Такое действие конкурсную массу не уменьшает, поэтому под оспаривание по ст. 61.3 Закона о банкротстве не подпадает. Обычная оплата денежного долга — подпадает, если один кредитор получил больше, чем получил бы при расчётах в процедуре.

Подрядчики годами закрывали спор первым аргументом: договор один, работы по нему выполнены, значит любые расчёты внутри него — сальдо. Именно так рассудили апелляция и кассация в деле генподрядчика ООО «АРКС МТ»: субподрядчик ООО «АдвансСтрой» по договору от 13.05.2020 выполнял строительно-монтажные работы по реконструкции ЛЭП, оспаривались платежи на 626 176 012,70 ₽, и суды сочли их сальдированием взаимных обязательств.

Верховный Суд эти акты отменил — определение СКЭС от 27.03.2026 № 305-ЭС25-7233 по делу № А40-161457/2021 — и оставил в силе определение первой инстанции, которая признала недействительными 230 000 000 ₽, перечисленные 13–14 июля 2021 года, то есть в пределах месяца до возбуждения дела. Вывод суда прямой: оплата ранее выполненных работ не может считаться сальдированием, если на дату платежа встречных обязательств у получателя уже не было. Сальдо требует реальных встречных неисполненных обязательств, а не просто общего договора.

ст. 61.3 Закона о банкротствеп. 2 ст. 61.4 Закона о банкротствест. 410 ГК РФОпределение ВС № 305-ЭС25-7233

Это не запрет сальдирования, и подавать так было бы неверно. Там, где встречные обязательства действительно есть — гарантийное удержание, начисленная неустойка, стоимость устранения недостатков, неотработанный аванс, — сальдо по-прежнему выводит расчёт из-под ст. 61.3. Изменилось другое: ссылкой на «единый договор» больше не закрыть обычное погашение просроченного долга. Поэтому защита строится не на слове «сальдирование», а на том, что именно оставалось неисполненным с обеих сторон на дату каждого платежа.

02 · Что делать

Что делать после заявления управляющего

Разложите платежи по датам, а не по договору целиком. Управляющий обычно оспаривает всю сумму, но периоды подозрительности разные: месяц до возбуждения дела и шесть месяцев дают разный стандарт доказывания.
По каждому платежу зафиксируйте состояние обязательств на его дату. Это и есть центральный вопрос дела: было ли у вас на тот момент что-то неисполненное перед заказчиком.
Найдите реальные встречные позиции: гарантийное удержание, начисленную заказчиком неустойку, стоимость устранения недостатков, неотработанный аванс по другому этапу. Именно они превращают расчёт в сальдо.
Разделите старый долг и текущее исполнение. Платёж за работы, закрытые полгода назад, и платёж за только что принятый этап защищаются по-разному.
Проверьте признаки неплатёжеспособности на дату платежа и то, что о них можно было знать: картотека дел, исполнительные производства, массовые просрочки, публикации.
Соберите доказательства обычной хозяйственной деятельности: история расчётов за год-два, средний размер и периодичность платежей. Довод небезусловный, но при типичном для сторон платеже он работает.
Проверьте порог по п. 2 ст. 61.4 — превышает ли платёж один процент стоимости активов должника. Для крупных строительных сумм он почти всегда превышен, и на это рассчитывать не стоит.
Готовьте восстановление требования заранее. Если часть денег придётся вернуть, ваше требование восстанавливается и заявляется в реестр — пропустить этот шаг значит потерять деньги дважды.
Оцените последствия для себя. Возврат крупной суммы способен обрушить платёжеспособность самого подрядчика, и это учитывается при выборе между спором и рассрочкой исполнения.

03 · Нюансы и на что смотрит суд

Что важно учитывать

Слово «сальдирование» в отзыве ничего не решает. Суд смотрит не на название, а на то, существовали ли встречные неисполненные обязательства на дату платежа.
Реальность работ под сомнение не ставится. В деле ВС никто не спорил, что субподрядчик работы выполнил, — и это не спасло платёж. Довод «мы честно отработали» сам по себе не защищает.
Месяц до возбуждения дела — самый опасный период. Там достаточно самого предпочтения, доказывать вашу осведомлённость управляющему уже не требуется.
Обычная хозяйственная деятельность имеет порог. Пункт 2 ст. 61.4 не применяется к платежам свыше одного процента активов должника, а в строительстве суммы обычно крупные.
Возврат денег не означает утрату требования. Оно восстанавливается и включается в реестр — но удовлетворяется уже наравне с остальными кредиторами.
Документы нужны те, что были на дату платежа. Акты сверки и расчёты неустойки, составленные задним числом после заявления управляющего, суд оценивает скептически.

04 · Частые вопросы

Коротко о главном

Могут ли забрать деньги, если работы реально выполнены?

Да. В деле № А40-161457/2021 никто не оспаривал, что субподрядчик выполнил строительно-монтажные работы, — и Верховный Суд определением от 27.03.2026 № 305-ЭС25-7233 всё равно поддержал признание платежей на 230 млн ₽ недействительными. Оспаривание по ст. 61.3 касается не реальности работ, а того, получил ли один кредитор больше остальных.

Чем сальдирование отличается от обычной оплаты?

Наличием встречных неисполненных обязательств на дату расчёта. Если стороны сопоставляют взаимные предоставления и выводят итог — это сальдо, и конкурсная масса не уменьшается. Если у получателя перед должником уже ничего не оставалось, а он просто получил деньги за ранее выполненные работы, это погашение долга, которое оспаривается.

Спасёт ли ссылка на то, что договор был один?

После позиции Верховного Суда — нет. Апелляция и кассация в том деле рассуждали именно так, и их акты были отменены. Общий договор сам по себе не превращает любые расчёты по нему в сальдирование.

Какие встречные обязательства действительно работают?

Те, что существовали на дату платежа: гарантийное удержание, начисленная заказчиком неустойка, стоимость устранения выявленных недостатков, неотработанный аванс по другому этапу. Их нужно подтверждать документами того периода, а не расчётами, составленными после предъявления заявления.

Что будет с моим требованием, если деньги придётся вернуть?

Оно восстанавливается и заявляется в реестр требований кредиторов. Практическая разница существенна: вместо полученной живой оплаты вы получаете реестровое требование, которое удовлетворяется в общей очереди и обычно частично.

Разберу платежи и соберу позицию по каждому

Пришлите заявление управляющего, договор, акты КС-2 и КС-3, платёжные поручения и переписку по расчётам. Разложу платежи по датам и периодам подозрительности, посмотрю по каждому, что оставалось неисполненным с обеих сторон, и выделю те, где сальдо действительно есть. Отдельно посчитаю, что вы теряете при возврате, и подготовлю восстановление требования в реестре, если часть суммы отстоять не удастся.