Член совета вышел, а совет должен одобрить сделку

Что изменилось с 15 июля 2026 года

Федеральный закон от 04.07.2026 № 237-ФЗ внёс поправки в Закон об акционерных обществах и Закон об обществах с ограниченной ответственностью. Раньше прямого перечня оснований в законе не было и вопрос решался практикой; теперь обстоятельства закреплены прямо.

Член совета директоров считается выбывшим со дня наступления любого из установленных обстоятельств: получения обществом его письменного уведомления о досрочном прекращении полномочий; смерти; вступления в силу судебного акта о признании недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим; дисквалификации либо установленного судебным актом запрета занимать соответствующие должности. Перечень не закрыт — предусмотрены и иные случаи, установленные федеральным законом.

Появилась возможность заменить одного человека, а не весь состав. Но у неё есть условие, о котором чаще всего забывают: доизбрание допускается, если это предусмотрено уставом общества. Если такого положения в уставе нет, точечная замена невозможна, и остаётся переизбрание совета целиком — со всеми сроками созыва собрания.

Юридический смысл для компании прост. Дата выбытия — не вопрос вежливости и не внутренняя формальность: от неё зависит, из скольких голосов считается кворум, и было ли решение принято уполномоченным составом. Ошибка в этой дате бьёт не по протоколу, а по сделке, которую на его основании совершили.

Что делать при выбытии члена совета

1. Установите точную дату выбытия. Для письменного уведомления это день получения его обществом — значит важны входящий номер, дата и способ доставки, а не дата, которой помечено само заявление.
2. Проверьте устав на возможность доизбрания. Есть положение — можно избрать нового члена вместо выбывшего; нет — придётся переизбирать состав целиком, и планировать сроки нужно исходя из этого.
3. Пересчитайте кворум без выбывшего. Дальше отвечаете на главный вопрос: сохраняет ли совет способность принимать решения и по каким вопросам.
4. Проверьте решения, принятые после даты выбытия. Особенно те, где голос выбывшего мог повлиять на результат: одобрение крупных сделок, сделок с заинтересованностью, назначение или смена директора, залоги и поручительства.
5. Не допускайте участия выбывшего лица в голосовании. Его голос — прямой довод для оспаривания и решения, и совершённой на его основании сделки.
6. Оцените риск по уже подписанным сделкам. Здесь важно, влияло ли нарушение на результат голосования и знал ли контрагент о дефекте одобрения.
7. Подготовьте документы для банка или покупателя заранее. При финансировании и в сделках M&A подтверждение полномочий органов запрашивают всегда, и вопрос о составе совета всплывает на этапе проверки.
8. Созовите собрание без промедления. Чем дольше совет работает в неполном составе, тем больше решений попадает в зону риска.
9. Приведите устав в порядок вместе с другими правками. Если менять его всё равно придётся, разумно сразу закрыть и порядок доизбрания, и правила созыва, и компетенцию совета.

Что важно понимать

• Дата выбытия — юридический факт, а не решение общества. Полномочия прекращаются со дня наступления обстоятельства, и «мы не успели оформить» ситуацию не меняет.
• Доизбрание — не право по умолчанию. Без положения в уставе оно недоступно, и это самая частая причина, по которой компания вынуждена переизбирать весь совет.
• Опасна и обратная ошибка. Если общество исключит человека из расчёта кворума раньше, чем наступило основание, решение окажется принятым в неполном составе по вине самой компании.
• Недействительность не наступает автоматически. Суд оценивает существенность нарушения, наличие кворума без спорного голоса, влияние на результат и осведомлённость контрагента.
• Выход из совета бывает инструментом конфликта. Синхронный выход нескольких членов способен парализовать управление именно в момент, когда нужно срочное решение.
• Правила касаются и АО, и ООО. Общества с ограниченной ответственностью, где совет директоров реально работает, затронуты в равной степени.
• Директор рискует лично. Исполнение решения, принятого дефектным составом, впоследствии оценивается как основание для взыскания с руководителя убытков.

Коротко о главном