Покупка или продажа бизнеса без юридической проработки оборачивается потерей денег, доли, контроля или претензиями уже после сделки: скрытые долги, доначисления, оспоренные заверения. Ниже — по каждому этапу сделки отдельный разбор: право, алгоритм и как защититься.
Результат сделки M&A закладывается в подготовке: правовой и налоговый due diligence вскрывает скрытые долги и риски, а договор превращает их в защиту покупателя. Заверения об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК) и возмещение потерь (ст. 406.1 ГК) перекладывают доначисления и скрытые обязательства на продавца, а эскроу и отложенные платежи обеспечивают выплату.
Отдельные вопросы решают структуру сделки: покупка доли или предприятия как комплекса (ст. 559 ГК), нотариальная форма и преимущественное право при продаже доли, согласование с ФАС (Федеральная антимонопольная служба) при экономической концентрации, корпоративный договор при совместном предприятии. Ошибка на любом этапе всплывает уже после закрытия.
По каждому — отдельный разбор: право, алгоритм действий, нюансы и частые вопросы. Один вопрос — одна страница.
Корпоративную историю и доли, активы и обременения, скрытые долги и поручительства, налоговые риски по ст. 54.1 НК, суды и признаки предбанкротного состояния, риски субсидиарной ответственности. Результат аудита определяет цену и структуру сделки.
Через due diligence, заверения продавца об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК) и налоговую оговорку с возмещением потерь (ст. 406.1 ГК), подкреплённые отложенным платежом или эскроу. Это перекладывает скрытые долги и доначисления на продавца.
При приобретении более 25% голосующих акций АО или более трети долей ООО и в иных случаях, если превышены установленные пороговые значения по активам или выручке участников (ст. 27-28 ФЗ № 135-ФЗ). Часть сделок требует последующего уведомления.
Пришлите вводные по сделке — проведу правовой и налоговый due diligence, структурирую покупку или продажу, составлю договор с заверениями, налоговой оговоркой и эскроу, согласую с ФАС и защищу после закрытия.
Удобнее голосом? 15 минут знакомства — бесплатно, скажу, возьмусь ли. Или напишите в Telegram или на info@maxlawman.ru — отвечу лично.
