Через сделку без одобрения из компании уходят самые ценные активы — недвижимость, оборудование, права. Закон даёт участникам инструмент вернуть их, но у этого инструмента жёсткие условия, а у контрагента есть своя защита.
Крупная сделка — сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и связанная с приобретением или отчуждением имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества (ст. 46 Закона об ООО). Требует одобрения.
Сделка с заинтересованностью совершается при наличии заинтересованности контролирующего лица, члена органа управления и связанных с ними лиц (ст. 45 Закона об ООО); для неё установлены правила извещения и возможность требовать одобрения.
Оспаривание возможно при доказанности условий, разъяснённых Пленумом ВС РФ от 26.06.2018 № 27: в частности, для крупной сделки — наличие количественного и качественного критериев и осведомлённость контрагента об отсутствии одобрения. Добросовестный контрагент, не знавший и не обязанный знать о нарушении, защищён.
Сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и связанная с приобретением или отчуждением имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества (ст. 46 Закона об ООО).
Только при доказанности условий оспаривания, в том числе осведомлённости контрагента об отсутствии одобрения (Пленум ВС № 27). Добросовестный приобретатель защищён — тогда остаётся взыскание убытков с директора.
Заявлять требование о взыскании убытков с директора по ст. 53.1 ГК РФ: за совершение сделки на заведомо невыгодных условиях или без необходимого одобрения он отвечает лично.
Из компании вывели актив сделкой без одобрения? Пришлите договор и баланс — проверю критерии крупной сделки и заинтересованности, оценю осведомлённость контрагента и выберу более результативный путь: реституция или убытки с директора.
Материал носит справочный характер и не является юридической консультацией, офертой или гарантией результата. Исход зависит от устава, корпоративного договора, документов и обстоятельств конкретного дела.
