Совмещение инвестиционных льгот: доначисления по СЗПК и ТОР
Налоговые споры

Компания применяла и СЗПК, и льготы ТОР — теперь ФНС требует вернуть налоговую экономию

Проект несколько лет шёл при официально предоставленных статусах: соглашение о защите и поощрении капиталовложений, статус резидента ТОР (территория опережающего развития) или ОЭЗ (особая экономическая зона), инвестиционный вычет. Потом инспекция заявила, что одни и те же вложения дали сразу несколько преференций, и пересчитала налог за весь период — вместе с пенями и штрафом.

Все налоговые споры
01 · Как по закону

Что на самом деле сказал Минфин и что изменилось в НК

Сами два статуса не запрещены. Компания может быть одновременно резидентом ТОР и участником СЗПК (соглашение о защите и поощрении капиталовложений). Спор идёт не о статусах, а о том, можно ли одновременно пользоваться налоговыми преимуществами, которые к ним привязаны.

Позиция Минфина ограничительная. В письме от 03.07.2025 № 03-03-08/64930 ведомство пришло к выводу, что совмещать льготы по налогу на прибыль в рамках ТОР и СЗПК нельзя: налогоплательщик должен выбрать один режим и применять его весь период нахождения в статусе. Речь о пониженной ставке резидента ТОР (пп. 1.8 ст. 284 и ст. 284.4 НК РФ — Налоговый кодекс) и налоговом вычете участника СЗПК (п. 3 ст. 288.4 НК РФ).

Здесь и находится слабое место позиции инспекции. Письмо Минфина — это разъяснение, а не норма права. Обоснование запрета в самом письме не приведено. При этом абзац 3 пункта 3 статьи 288.4 НК РФ допускает применение налогового вычета вместе с пониженной ставкой. То есть текст закона прямо противоречит выводу, на котором инспекция строит доначисление.

Отдельно — новые правила с 2026 года. Федеральный закон от 11.02.2026 № 18-ФЗ ввёл статью 56.1 НК РФ, действующую с 1 апреля 2026 года: для резидентов преференциальных территорий появился инвестиционный тест — соотношение накопленных капитальных вложений и расходов на НИОКР к предельному объёму льгот. Если тест не выполнен, льготы приостанавливаются на один налоговый период. Правило касается тех, кто получил статус с 1 апреля 2026 года, и применяется после трёхлетнего переходного периода с момента получения статуса.

Контроль действительно усилился. По данным ФНС (Федеральная налоговая служба), за первый квартал 2026 года число выездных проверок крупнейших налогоплательщиков выросло с 13 до 42, а общая сумма доначислений составила 9,4 млрд рублей. РСПП сообщал, что у части компаний доначисления и штрафы сопоставимы с годовой выручкой или прибылью.

пп. 1.8 ст. 284 НК РФст. 284.4 НК РФп. 3 ст. 288.4 НК РФст. 56.1 НК РФ (ФЗ от 11.02.2026 № 18-ФЗ)письмо Минфина от 03.07.2025 № 03-03-08/64930
Ключевой вопрос спора — не количество статусов, а относятся ли преференции к одному инвестиционному проекту и одним и тем же капитальным вложениям, или проекты самостоятельные. Именно это придётся доказывать документами, а не ссылкой на то, что оба статуса были предоставлены государством.
02 · Что делать

Что делать, если пришло требование или акт проверки

  1. Определите, на какой вы стадии. Информационное письмо о налоговом риске, требование пояснений, предложение добровольно уточнить обязательства, решение о выездной проверке и акт проверки — это разные точки. До назначения проверки пространство для манёвра шире, и часть рисков ещё можно закрыть уточнёнными декларациями на своих условиях.
  2. Соберите полную карту мер поддержки. Все соглашения и статусы: СЗПК, соглашение с управляющей компанией ТОР или ОЭЗ, региональный инвестиционный проект, СПИК (специальный инвестиционный контракт), федеральный и региональный инвестиционные вычеты. По каждой мере — дата получения статуса, орган, объём и период применения. Дата важна: от неё зависит, попадает ли компания под новые правила статьи 56.1 НК РФ или под прежний режим.
  3. Разделите инвестиционные проекты по существу, а не по названию. Нужно показать самостоятельные проекты: разные объекты и производственные мощности, отдельные бизнес-планы, самостоятельные источники финансирования, обособленные доходы и расходы. Если оба проекта живут в одном цехе, на одном оборудовании и с одной выручкой, аргумент о независимости рассыплется при первом же осмотре.
  4. Проверьте, не учтены ли одни и те же капитальные вложения дважды. Это самая уязвимая точка. Сопоставьте перечень капвложений по СЗПК с расходами, заявленными под инвестиционный вычет и под пониженную ставку. Найденный двойной учёт лучше выявить самому и оценить, чем услышать про него в акте.
  5. Постройте правовую позицию на тексте НК, а не на факте предоставления статусов. Аргумент «нам официально дали оба статуса» проигрывает. Работает другой: письмо Минфина не является нормой права, обоснования запрета не содержит, а абзац 3 пункта 3 статьи 288.4 НК прямо допускает применение вычета вместе с пониженной ставкой.
  6. Соберите всё, что подтверждает добросовестность на момент применения льготы. Официальные разъяснения, полученные до её применения, переписка с управляющей компанией и региональными органами, условия СЗПК. Это работает и против штрафа: при выполнении письменных разъяснений уполномоченного органа вина исключается.
  7. Отработайте процедуру в срок. Возражения на акт, апелляционная жалоба в вышестоящий налоговый орган, затем суд. Параллельно оцените обеспечительные меры инспекции и риск приостановления операций по счетам: при суммах, сопоставимых с годовой прибылью, это бьёт по проекту раньше, чем спор дойдёт до рассмотрения.
  8. Посчитайте последствия за периметром налогов. Крупное доначисление способно нарушить ковенанты по банковскому финансированию, а при последующем банкротстве — превратиться в требования к директору и в спор о субсидиарной ответственности.
03 · Нюансы и на что смотрит суд

Нюансы, которые решают исход

04 · Частые вопросы

Коротко о главном

Правда ли, что совмещать инвестиционные льготы теперь запрещено?

Нет. Запрета на совмещение самих статусов не существует, и универсального правила «любые две льготы незаконны» тоже нет. Есть ограничительное разъяснение Минфина по налогу на прибыль применительно к связке ТОР и СЗПК и есть новые требования статьи 56.1 НК РФ для резидентов преференциальных территорий. Каждую ситуацию нужно проверять по конкретным основаниям и датам.

Разве недостаточно того, что государство само предоставило нам оба статуса?

Как основной аргумент — недостаточно. Инспекция не оспаривает факт предоставления статусов, она заявляет, что налоговая экономия дважды получена по одним и тем же вложениям. Поэтому позиция строится на разделении проектов, отсутствии двойного учёта капвложений и на тексте Налогового кодекса.

Есть ли сложившаяся судебная практика по таким доначислениям?

Устойчивой практики на сегодня нет. Публично известно об усилении контроля и о фактических претензиях к крупным компаниям, но массива судебных актов, из которого можно вывести готовый ответ, пока не сформировалось. Это одновременно риск и возможность: позиция формируется сейчас, и она будет строиться на первых делах.

Стоит ли добровольно уточнить декларации, если ФНС предложила это сделать?

Решение принимается после расчёта. Нужно сопоставить размер спорной экономии, силу правовой позиции по конкретной связке льгот, риск выездной проверки за несколько периодов и последствия для финансирования проекта. Уточнение имеет смысл там, где двойной учёт действительно был; там, где проекты самостоятельные, оно означает добровольный отказ от законной льготы.

Чем рискует директор?

При крупной недоимке возможны требования о возмещении убытков компании, а при последующем банкротстве — спор о субсидиарной ответственности. Отдельно оценивается уголовно-правовой риск, который зависит от размера недоимки и от того, было ли применение льготы добросовестным заблуждением или сознательной схемой.

С чего начать, если пришло только информационное письмо о налоговом риске?

С инвентаризации всех мер поддержки и проверки, пересекаются ли они по одним капвложениям. На этой стадии ещё нет акта и есть время выстроить документальное разделение проектов либо принять взвешенное решение об уточнении по конкретному эпизоду.

Разберу вашу ситуацию с инвестиционными льготами

Пришлите требование, акт или информационное письмо инспекции вместе с перечнем статусов и соглашений. Скажу, где позиция сильна, где есть двойной учёт вложений и что делать до назначения выездной проверки.

Все налоговые споры
Как я работаю с такими делами

В похожей ситуации я готовлю письменное заключение: анализирую документы и доказательства, разбираю практику суда по аналогичным спорам, называю слабые места позиции и даю план действий до суда.

Что входит в заключение →

Смежные материалы

Материал носит справочный характер и не является юридической консультацией, офертой или гарантией результата. Исход зависит от обстоятельств дела, содержания документов и практики конкретного суда.