Директор сам себе начислил премию, выдал заём себе или участнику, установил себе «золотой парашют» — это область конфликта интересов. Если такие выплаты прошли без надлежащего одобрения и обоснования, их можно взыскать с директора как убыток общества.
Директор (единоличный исполнительный орган) обязан действовать в интересах общества добросовестно и разумно (ст. 53.1 ГК РФ, ст. 44 Закона об ООО, ст. 71 Закона об АО). За убытки, причинённые обществу недобросовестными или неразумными действиями (или бездействием), директор отвечает лично.
По Пленуму ВАС РФ № 62 действия при конфликте интересов и без требуемого одобрения — признак недобросовестности. Директор не вправе единолично определять себе вознаграждение: премия, повышенная зарплата, «золотой парашют» должны решаться уполномоченным органом (общим собранием, советом директоров), а не самим директором. Заём себе или участнику без деловой цели и на нерыночных условиях также образует убыток.
Нет. Вознаграждение директора (премия, «золотой парашют», повышение) должно устанавливать уполномоченный орган — общее собрание или совет директоров. Самоназначенная и необоснованная выплата взыскивается как убыток.
Да, если заём выдан без деловой цели, на нерыночных условиях (низкая ставка, бессрочность, невозвратность) и без нужного одобрения — это конфликт интересов и убыток общества.
Показать одобрение выплаты уполномоченным органом и её экономическое обоснование — соответствие результатам, рынку и внутренним правилам. Без одобрения защита слабая.
Пришлите документы по премиям, займам или «парашюту» — проверю одобрение и обоснованность, посчитаю убыток и подготовлю иск к директору. Или защищу директора, если выплаты были одобрены и обоснованы.
Материал носит справочный характер и не является юридической консультацией, офертой или гарантией результата. Ответственность директора оценивается по совокупности фактов и добросовестности его поведения.
