Директор сам себе начислил премию, выдал заём себе или участнику, установил себе «золотой парашют» — это область конфликта интересов. Если такие выплаты прошли без надлежащего одобрения и обоснования, их можно взыскать с директора как убыток общества.
Директор (единоличный исполнительный орган) обязан действовать в интересах общества добросовестно и разумно (ст. 53.1 ГК РФ — Гражданский кодекс, ст. 44 Закона об ООО, ст. 71 Закона об АО). За убытки, причинённые обществу недобросовестными или неразумными действиями (или бездействием), директор отвечает лично.
По Пленуму ВАС РФ № 62 действия при конфликте интересов и без требуемого одобрения — признак недобросовестности. Директор не вправе единолично определять себе вознаграждение: премия, повышенная зарплата, «золотой парашют» должны решаться уполномоченным органом (общим собранием, советом директоров), а не самим директором. Заём себе или участнику без деловой цели и на нерыночных условиях также образует убыток.
Нет. Вознаграждение директора (премия, «золотой парашют», повышение) должно устанавливать уполномоченный орган — общее собрание или совет директоров. Самоназначенная и необоснованная выплата взыскивается как убыток.
Да, если заём выдан без деловой цели, на нерыночных условиях (низкая ставка, бессрочность, невозвратность) и без нужного одобрения — это конфликт интересов и убыток общества.
Показать одобрение выплаты уполномоченным органом и её экономическое обоснование — соответствие результатам, рынку и внутренним правилам. Без одобрения защита слабая.
Пришлите документы по премиям, займам или «парашюту» — проверю одобрение и обоснованность, посчитаю убыток и подготовлю иск к директору. Или защищу директора, если выплаты были одобрены и обоснованы.
В похожей ситуации я готовлю письменное заключение: анализирую документы и доказательства, разбираю практику суда по аналогичным спорам, называю слабые места позиции и даю план действий до суда.
Что входит в заключение →Материал носит справочный характер и не является юридической консультацией, офертой или гарантией результата. Ответственность директора оценивается по совокупности фактов и добросовестности его поведения.
