Общество или его участник может взыскать убытки лично с директора, если он действовал недобросовестно или неразумно. Это самостоятельный корпоративный иск, который работает и без банкротства. Разберём, что нужно доказать, чтобы взыскать, — и как директору защититься.
Директор (единоличный исполнительный орган) обязан действовать в интересах общества добросовестно и разумно (ст. 53.1 ГК РФ — Гражданский кодекс, ст. 44 Закона об ООО, ст. 71 Закона об АО). За убытки, причинённые обществу недобросовестными или неразумными действиями (или бездействием), директор отвечает лично.
Критерии оценки поведения директора закреплены в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62. Недобросовестность — это, в частности, действия при конфликте интересов, сокрытие сделки от участников, совершение сделки без нужного одобрения, заключение заведомо невыгодной сделки или сделки с «фирмой-однодневкой». Неразумность — решение без учёта имеющейся информации, без проверки контрагента, в обход обычных внутренних процедур согласования.
Иск подаёт само общество или его участник в интересах общества (косвенный иск, ст. 65.2 ГК РФ). Истец доказывает недобросовестность или неразумность директора, наличие убытков и причинную связь. Действует презумпция добросовестности, но при отказе директора дать пояснения бремя доказывания может сместиться на него (Пленум ВАС № 62).
Да. Иск по ст. 53.1 ГК — самостоятельный корпоративный иск: общество или участник взыскивают убытки с директора независимо от банкротства. Субсидиарная ответственность — это отдельный механизм в банкротстве.
Недобросовестность или неразумность конкретных действий (по критериям Пленума ВАС № 62), наличие убытков у общества и причинную связь между действием и убытком. Общих претензий недостаточно.
Нет, если он действовал добросовестно и разумно. Директор несёт обычный предпринимательский риск, и сам по себе убыток не означает его вины.
Опишите ситуацию — оценю перспективу иска по ст. 53.1 ГК с обеих сторон: что реально доказуемо, какая сумма, и подготовлю позицию для взыскания или для защиты директора.
В похожей ситуации я готовлю письменное заключение: анализирую документы и доказательства, разбираю практику суда по аналогичным спорам, называю слабые места позиции и даю план действий до суда.
Что входит в заключение →Материал носит справочный характер и не является юридической консультацией, офертой или гарантией результата. Ответственность директора оценивается по совокупности фактов и добросовестности его поведения.
