Продажа актива по заниженной цене, закупка втридорога, заведомо убыточный договор — частые основания взыскать с директора убытки. Но не любая невыгодная сделка означает его вину: важно, была ли она недобросовестной или неразумной, а не просто неудачной.
Директор (единоличный исполнительный орган) обязан действовать в интересах общества добросовестно и разумно (ст. 53.1 ГК РФ, ст. 44 Закона об ООО, ст. 71 Закона об АО). За убытки, причинённые обществу недобросовестными или неразумными действиями (или бездействием), директор отвечает лично.
По Пленуму ВАС РФ № 62 недобросовестность директора видна, когда он совершил сделку на заведомо невыгодных для общества условиях или с контрагентом, заведомо неспособным исполнить обязательство. Заведомо невыгодной считается сделка, цена или условия которой существенно (в разы) хуже, чем в сравнимых сделках. Неразумность — когда решение принято без проверки контрагента и оценки условий.
Да, если цена была заведомо и существенно ниже рыночной, а директор действовал недобросовестно или без разумной проверки. Если продажа была рыночной и обоснованной, убыток на директора не переложат.
Сделка, условия которой существенно (в разы) хуже сравнимых рыночных, либо заключённая с контрагентом, заведомо неспособным исполнить обязательство. Это прямой признак недобросовестности по Пленуму ВАС № 62.
Показать деловую цель и рыночность условий на момент сделки, проверку контрагента, соблюдение внутренних процедур и обоснование решения. Обычный коммерческий риск ответственности не влечёт.
Пришлите договор и обстоятельства — оценю, была ли сделка заведомо невыгодной, посчитаю убыток и подготовлю позицию для взыскания с директора или для его защиты по деловой цели и рыночности условий.
Материал носит справочный характер и не является юридической консультацией, офертой или гарантией результата. Ответственность директора оценивается по совокупности фактов и добросовестности его поведения.
