Продажа актива по заниженной цене, закупка втридорога, заведомо убыточный договор — частые основания взыскать с директора убытки. Но не любая невыгодная сделка означает его вину: важно, была ли она недобросовестной или неразумной, а не просто неудачной.
Директор (единоличный исполнительный орган) обязан действовать в интересах общества добросовестно и разумно (ст. 53.1 ГК РФ — Гражданский кодекс, ст. 44 Закона об ООО, ст. 71 Закона об АО). За убытки, причинённые обществу недобросовестными или неразумными действиями (или бездействием), директор отвечает лично.
По Пленуму ВАС РФ № 62 недобросовестность директора видна, когда он совершил сделку на заведомо невыгодных для общества условиях или с контрагентом, заведомо неспособным исполнить обязательство. Заведомо невыгодной считается сделка, цена или условия которой существенно (в разы) хуже, чем в сравнимых сделках. Неразумность — когда решение принято без проверки контрагента и оценки условий.
Да, если цена была заведомо и существенно ниже рыночной, а директор действовал недобросовестно или без разумной проверки. Если продажа была рыночной и обоснованной, убыток на директора не переложат.
Сделка, условия которой существенно (в разы) хуже сравнимых рыночных, либо заключённая с контрагентом, заведомо неспособным исполнить обязательство. Это прямой признак недобросовестности по Пленуму ВАС № 62.
Показать деловую цель и рыночность условий на момент сделки, проверку контрагента, соблюдение внутренних процедур и обоснование решения. Обычный коммерческий риск ответственности не влечёт.
Пришлите договор и обстоятельства — оценю, была ли сделка заведомо невыгодной, посчитаю убыток и подготовлю позицию для взыскания с директора или для его защиты по деловой цели и рыночности условий.
В похожей ситуации я готовлю письменное заключение: анализирую документы и доказательства, разбираю практику суда по аналогичным спорам, называю слабые места позиции и даю план действий до суда.
Что входит в заключение →Материал носит справочный характер и не является юридической консультацией, офертой или гарантией результата. Ответственность директора оценивается по совокупности фактов и добросовестности его поведения.
