M&A · покупка и продажа бизнеса

Продажа доли в ООО

Продажа доли выглядит просто, но спотыкается о три вещи: нотариальную форму, преимущественное право партнёров и налог. Ошибка в любом из них рушит сделку или превращает выгодную продажу в убыточную.

Всё о сделках M&A

01 · Как по закону

Форма сделки, преимущественное право и налог

Сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале ООО, по общему правилу подлежит нотариальному удостоверению; несоблюдение формы влечёт недействительность (ст. 21 Закона об ООО). Устав может требовать согласия других участников или общества на отчуждение доли третьему лицу.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли по цене предложения третьему лицу или по заранее определённой уставом цене (ст. 21 Закона об ООО); продавец обязан известить остальных участников через общество. Нарушение преимущественного права даёт участнику право требовать перевода прав и обязанностей покупателя на себя.

Налоговый аспект в 2026 году критичен: при продаже доли сохраняется освобождение от НДФЛ при владении более пяти лет (п. 17.2 ст. 217 НК РФ), тогда как при выходе из общества эта льгота отменена. Поэтому механизм отчуждения напрямую влияет на итоговую сумму после налога.

ст. 21 Закона об ОООп. 17.2 ст. 217 НК РФст. 93 ГК РФст. 163 ГК РФ

Три обязательных проверки: нотариальная форма, соблюдение преимущественного права и налоговый результат. Продажа доли при долгом владении сохраняет льготу по НДФЛ — в отличие от выхода из ООО.

02 · Что делать

Порядок продажи доли

Проверьте устав: нужно ли согласие на отчуждение и как определена цена преимущественного права.
Известите участников через общество о намерении продать долю (оферта).
Дождитесь реализации или отказа от преимущественного права в установленный срок.
Согласуйте условия с покупателем: цена, порядок расчётов, гарантии и заверения.
Удостоверьте сделку у нотариуса — без этого она недействительна.
Проверьте налоговый результат: срок владения, льгота при продаже, расходы на приобретение.
Обеспечьте внесение изменений в ЕГРЮЛ.

03 · Нюансы и на что смотрит суд

Что важно учесть

Нотариальная форма обязательна: её несоблюдение делает сделку недействительной.
Нарушение преимущественного права позволяет участнику перевести права покупателя на себя.
Продажа сохраняет льготу по НДФЛ при владении более пяти лет, выход — нет.
Согласие по уставу нужно проверить заранее — иначе сделка заблокируется.

04 · Частые вопросы

Коротко о главном

Нужен ли нотариус при продаже доли в ООО?

Да. Сделка по отчуждению доли по общему правилу подлежит нотариальному удостоверению, и несоблюдение формы влечёт её недействительность (ст. 21 Закона об ООО).

Что такое преимущественное право покупки доли?

Участники общества имеют право приобрести продаваемую долю по цене предложения третьему лицу или по заранее определённой уставом цене. Продавец обязан известить их через общество; нарушение права позволяет участнику перевести права покупателя на себя.

Как облагается продажа доли налогом в 2026 году?

При продаже доли сохраняется освобождение от НДФЛ при владении более пяти лет (п. 17.2 ст. 217 НК). При выходе из общества эта льгота с 2026 года отменена, поэтому механизм отчуждения влияет на сумму после налога.

Оформлю продажу доли без рисков и переплат

Продаёте или покупаете долю в ООО? Пришлите устав и вводные — проверю преимущественное право и согласия, оформлю сделку у нотариуса, просчитаю налог и защищу расчёты гарантиями и заверениями.