M&A · покупка и продажа бизнеса

Скрытые долги после покупки бизнеса

Проблемы покупателя бизнеса чаще всего вскрываются не на сделке, а после неё: приходит налоговая с доначислением за старые периоды, всплывает поручительство, о котором не сказали, или кредитор с забытым долгом. Что можно взыскать с продавца — зависит от того, как был составлен договор.

Всё о сделках M&A

01 · Как по закону

Чем защищён покупатель после сделки

Возможности покупателя зависят от условий договора и обстоятельств. Если продавец давал заверения о состоянии компании (ст. 431.2 ГК РФ), их недостоверность влечёт возмещение убытков или неустойку. Если предусмотрено возмещение потерь (ст. 406.1 ГК РФ) — например, налоговая оговорка, — продавец возмещает оговорённые суммы без доказывания вины.

При отсутствии таких условий покупатель опирается на общие нормы: ответственность за передачу товара, обременённого правами третьих лиц (ст. 460 ГК РФ), а при существенном заблуждении или обмане относительно предмета сделки — оспаривание сделки (ст. 178, 179 ГК РФ) с возвратом полученного. Поэтому даже после закрытия сделки шанс переложить скрытые долги на продавца во многом определяется качеством договора.

ст. 431.2 ГК РФст. 406.1 ГК РФст. 178, 179 ГК РФст. 15, 393 ГК РФ

Исход зависит от договора. Есть заверения и налоговая оговорка — взыскание почти механическое. Нет — придётся доказывать обман или заблуждение, что сложнее. Отсюда ценность правильно составленного M&A-договора.

02 · Что делать

Порядок действий покупателя

Зафиксируйте скрытое обязательство: доначисление, долг, поручительство, обременение.
Проверьте договор: есть ли заверения и возмещение потерь по этому риску.
Предъявите требование по заверениям или оговорке, если они есть.
При отсутствии условий оцените общие основания: ст. 460 ГК, обман, заблуждение.
Соберите доказательства недостоверности сведений на дату сделки.
Взыщите убытки или оспорьте сделку, в том числе через банкротство продавца при необходимости.

03 · Нюансы и на что смотрит суд

Что важно учесть

Заверения и налоговая оговорка делают взыскание предсказуемым — без них сложнее.
Оспаривание по обману/заблуждению требует высокого стандарта доказывания.
Срок предъявления ограничен давностью — реагируйте своевременно.
Качество M&A-договора определяет судьбу спора после сделки.

04 · Частые вопросы

Коротко о главном

Что делать, если после покупки бизнеса всплыли скрытые долги?

Зафиксировать обязательство и проверить договор: если продавец давал заверения (ст. 431.2 ГК) или предусмотрено возмещение потерь (ст. 406.1 ГК), предъявить требование по ним. Иначе опираться на общие нормы и при обмане оспаривать сделку.

Можно ли взыскать доначисление с продавца бизнеса?

Да, если договор содержит налоговую оговорку (возмещение потерь по ст. 406.1 ГК) или заверения об отсутствии налоговых рисков. Тогда продавец возмещает доначисленные за прошлые периоды суммы.

Можно ли расторгнуть сделку из-за скрытых долгов?

При существенном заблуждении или обмане относительно предмета сделки её можно оспорить (ст. 178, 179 ГК) с возвратом полученного. Это требует высокого стандарта доказывания, поэтому предпочтительнее опираться на заверения и оговорку.

Взыщу скрытые долги с продавца бизнеса

После покупки бизнеса всплыли долги или доначисления? Пришлите договор и документы — оценю защиту по заверениям и налоговой оговорке, взыщу убытки с продавца или оспорю сделку при обмане.