Совместный бизнес с партнёром или инвестором — это сделка, которая живёт годами, и её судьба решается не на старте эйфории, а в первом серьёзном конфликте. Правильно собранное совместное предприятие заранее прописывает, кто что решает, как входить деньгами и как расходиться.
Совместное предприятие обычно оформляется через общество с распределением долей и корпоративным договором (ст. 67.2 ГК РФ), в котором партнёры согласуют осуществление своих прав: порядок голосования по ключевым вопросам, повышенное большинство для чувствительных решений, ограничения на отчуждение долей и вход третьих лиц, механизмы финансирования.
Особое значение имеют механизмы выхода и разрешения тупика: опционы на покупку и продажу долей (ст. 429.2, 429.3 ГК РФ), тэг- и дрэг-права, заранее согласованная процедура на случай дедлока. Устав и корпоративный договор должны быть синхронизированы. Такая конструкция защищает и мажоритарного, и миноритарного партнёра и предотвращает превращение конфликта в корпоративную войну.
Корпоративным договором (ст. 67.2 ГК) с порядком голосования по ключевым вопросам, повышенным большинством для чувствительных решений, ограничениями на отчуждение долей, механизмами выхода (опционы, тэг- и дрэг-права) и заранее согласованной процедурой разрешения тупика.
Лучше всего — заранее прописать в корпоративном договоре механизм разрешения дедлока: опционы на выкуп, порядок оценки доли, процедуру выхода. При отсутствии такого механизма конфликт решается сложнее, вплоть до ликвидации по иску участника.
Он переводит договорённости партнёров в защищаемые обязательства: согласованное голосование, ограничения на вход третьих лиц, механизмы финансирования и выхода. Это предотвращает превращение конфликта в корпоративную войну.
Запускаете совместный бизнес с партнёром или инвестором? Пришлите вводные по структуре и ролям — соберу совместное предприятие с корпоративным договором, механизмами выхода, разрешения тупика и защитой от вытеснения.
Материал носит справочный характер и не является юридической консультацией, офертой или гарантией результата. Исход зависит от структуры сделки, договора и результатов проверки бизнеса.
